四川金宇汽车城(集团)股份有限公司关于公司
2018年-12月-21日 14时:59分:23秒

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司与阿拉善北控新能源有限公司(以下简称“阿拉善北控”)签订了《北控阿拉善50MW风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备销售合同》,向其销售风力发电机组及其附属设备,合同总金额为人民币181,360,000.00元;公司与北控新能工程有限公司(以下简称“北控新能”)签订了《光伏组件设备销售合同》,向其销售光伏组件及其附属设备,合同总金额为人民币141,123,259.20元。

  2、阿拉善北控、北控新能实际控制人均为北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  3、该交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事杨鑫先生、杨金珍女士回避表决。公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表独立意见。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  经营范围:风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运营管理。电力、热力销售

  2017年12月31日,资产总额88.16万元,净资产0万元;2017年度,营业收入0万元,净利润0万元。

  阿拉善北控实际控制人北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  经营范围:工矿工程建筑;电力工程;市政公用工程;工程勘察设计;电力供应;销售:电子工业专用设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、建筑材料。居民服务;建筑工程机械与设备租赁;绿化管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  2018年10月31日,资产总额9473万元,净资产702万元;2018年1-10月,营业收入9145万元,净利润702万元。

  北控新能实际控制人北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  本次交易为公司日常经营范围,交易业务往来按一般市场经营规则进行,遵照公平、公正的市场原则,由交易双方协商确定,没有损害公司和全体股东的利益。本次销售的定价是基于市场原则协商定价,本次交易的毛利率不到12%,不存在损害中小股东利益的情况。受光伏行业“531”政策影响,行业市场需求明显下滑,本次销售的商品种类为公司首次进行销售,无法与非关联方售价进行比较。

  付款进度:第一笔预付款:合同生效后后20天内,支付给卖方本合同总价的10%;第二笔进度款:合同总价的20%;第三笔交货款:在卖方每个批次设备交货完成后,买方在合同现场经清点无误并验收合格无误后28天内,向卖方支付该批次合同价格的50%;第四笔预验收款:每个批次机组通过预验收无误后28天内,买方支付给卖方该单元合同价格的17%;第五笔质保期付款:每个批次机组通过最终验收后,买方支付给卖方该单元合同价格的3%。

  合同生效条件:经卖方公司金宇车城董事会及股东大会批准、经买卖双方单位盖章,授权代表签字后生效。

  付款进度:第一笔发货款的支付:合同生效后卖方提交有关单据经买方审核无误后10个工作日内,买方支付给卖方合同第一笔货款,此部分货款占合同总金额的60%;第二笔设备到货款的支付:卖方按订货单约定每交货一个批次,卖方提交有关单据经买方审核无误后,买方需支付给卖方该批次组件总价的35%作为批次到货款;第三笔设备性能验收款的支付:卖方按交货计划在规定的时间内将合同设备运到交货地点,性能验收合格或货到现场3个月后,卖方提交下列单据经买方审核无误,支付合同总价的5%。

  合同生效条件:经卖方公司金宇车城董事会及股东大会批准、经买卖双方单位盖章,授权代表签字后生效。

  本次交易严格按照关联交易定价原则执行,对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易金额为4900万元,为2018年6月公司子公司四川中继汽车贸易有限公司向北控关联公司西藏北控清洁热力有限公司销售阿帕尼高压电极锅炉供热设备的日常经营关联交易,该交易经公司第九届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。其定价按一般市场经营规则进行,遵照公平、公正的市场原则,由交易双方协商确定,没有损害公司和全体股东的利益,该次关联交易产生毛利1711.32万元。

  本次交易的标的非公司自产,为公司向非关联第三方采购获取。风机设备采购自上海电气风电集团有限公司,光伏组件采购自锦州阳光能源有限公司。公司选择供应商时主要依据质量体系、工艺精度等指标,选取具备价格优势的供应商。

  本次交易的关联方均为北控清洁能源集团的下属项目公司,各自股权结构、管理架构、业务规模等均有差异。为控制项目成本,提升与供应商之间的议价能力,北控清洁能源集团多采用平台集中采购并销售给项目公司的业务模式。

  鉴于公司长期亏损,资金、信用等均较薄弱的情形,公司现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步,将集中采购平台职能转至公司,并在人才与技术方面给予支持,提升公司的新能源设备集成与智能运维实力,全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。具体到本次交易中,公司的技术团队已在交易对手方的前期技术论证与设备选型中提供了嵌入式专业技术服务。

  交易对手本次交易的主要交易目的为采购项目建设所需主要设备,以完成项目并网投运。

  阿拉善北控新能源有限公司采购的风机设备的用途主要是完成风电项目主体建设,目前其阿拉善项目的场地平整等完成,塔位等基础工作已经基本完成,需要相应的主体设备(主要为风机设备)到达现场完成项目并网投运的关键环节。北控新能工程有限公司采购光伏组件主要是用于江苏宝应和河北海兴两个光伏领跑者基地,前述基地的建设已进入实质性阶段,建设所需的场坪、道路等各项工作均已基本完成,需要相应的主体设备(主要为光伏组件)到达现场完成项目并网投运的关键环节。

  本次交易实质是公司在了解对手方需求后,通过提供前期技术服务、采购渠道资源、售后服务,并承担市场交易风险的条件下,按照市场经营规则,遵照公平、公正的市场原则,由交易双方协商后达成的交易。

  (1)鉴于本次交易对手阿拉善北控、北控新能的实际控制人北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  (2)本次定价符合相关法律、法规的规定,关联交易的定价公平、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  (4)本次公司与阿拉善北控、北控新能签订日常经营关联交易合同是基于公司主营业务经营而发生,符合公司业务发展需求,符合公司及全体股东的利益。

  综上所述,我们作为公司的独立董事,认可本次子公司签订日常经营关联交易合同事项,并同意将上述事项提交董事会、股东会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事对公司本次第九届董事会第三十三次会议审议的关于子公司签订日常经营关联交易合同事项发表如下独立意见:

  (1)公司本次关联交易系因日常经营活动而发生,遵循自愿、平等、公平、公允的原则,交易定价依据市场价格协商达成,不存在损害非关联股东利益的情形。

  (2)公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序,关联董事回避了对本项议案的表决,表决程序及表决结果合法有效。

  2、《北控阿拉善50MW风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备销售合同》

  3、《宝应光伏发电应用领跑者基地2017年广洋湖1号100MW渔光互补项目太阳能组件设备采购合同》

  4、《海兴光伏发电应用领跑者基地2017年1号项目太阳能组件设备采购合同》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司分别于 2018年11月30日,2018年12月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网(上披露了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将本次股东大会的通知再次提示公告如下:

  2、股东大会召集人:公司董事会,2018年11月28日,公司第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开合法、合规性说明:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  (2)网络投票时间:2018年12月16日—2018年12月17日。其中:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月17日9:30至11:30, 13:00至15:00;

  ②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为: 2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截止 2018年12月10日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见“附件二”),该股东代理人不必是本公司股东。

  该议案涉及的关联股东天津富欢企业管理咨询有限公司及其一致行动人将回避表决。

  上述议案具体内容详见公司2018年11月30日、2018年12月6日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》及相关单项公告以及2018年12月7日披露的《关于增加2018年第二次临时股东大会临时提案的公告》。

  (1)出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  (2)法人股东法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)异地股东可以信函或传真方式办理登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

  2、登记地点:四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年12月17日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托       先生/女士代表我单位(本人)出席四川金宇汽车城(集团)股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,本单位(本人)对审议事项投票表决指示如下:

  注:本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年12月13日,四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第239号),根据函件要求,现对该函中有关《关于公司签订日常经营关联交易合同的公告》提出的相关问题回复公告如下:

  1.公告显示,你公司认为本次交易为公司日常经营范围,交易业务往来按一般市场经营规则进行。请你公司补充披露:

  (1)你公司最近两个会计年度与关联方发生类似的业务往来情况,包括但不限于交易时间、定价依据及产生的利润等;

  回复:公司自去年11月确定业务转型后开始介入新能源装备相关业务。与关联方发生类似的关联交易仅有2018年6月公司子公司四川中继汽车贸易有限公司向北控关联公司西藏北控清洁热力有限公司销售阿帕尼高压电极锅炉供热设备的日常经营关联交易,该交易经公司第九届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。其定价按一般市场经营规则进行,遵照公平、公正的市场原则,由交易双方协商确定,没有损害公司和全体股东的利益,该次关联交易产生毛利1711.32万元。

  回复:本次交易的关联方均为北控清洁能源集团的下属项目公司,各自股权结构、管理架构、业务规模等均有差异。为控制项目成本,提升与供应商之间的议价能力,北控清洁能源集团多采用平台集中采购并销售给项目公司的业务模式。

  鉴于公司长期亏损,资金、信用等均较薄弱的情形,公司现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步,将集中采购平台职能转至公司,并在人才与技术方面给予支持,提升公司的新能源设备集成与智能运维实力,全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。具体到本次交易中,公司的技术团队已在交易对手方的前期技术论证与设备选型中提供了嵌入式专业技术服务。

  (3)说明交易对手方本次交易的主要商业目的以及收购后对相关交易标的的用途安排,结合前述情况说明本次交易的商业实质。

  交易对手本次交易的主要交易目的为采购项目建设所需主要设备,以完成项目并网投运。

  阿拉善北控新能源有限公司采购的风机设备的用途主要是完成风电项目主体建设,目前其阿拉善项目的场地平整等完成,塔位等基础工作已经基本完成,需要相应的主体设备(主要为风机设备)到达现场完成项目并网投运的关键环节。北控新能工程有限公司采购光伏组件主要是用于江苏宝应和河北海兴两个光伏领跑者基地,前述基地的建设已进入实质性阶段,建设所需的场坪、道路等各项工作均已基本完成,需要相应的主体设备(主要为光伏组件)到达现场完成项目并网投运的关键环节。

  本次交易实质是公司在了解对手方需求后,通过提供前期技术服务、采购渠道资源、售后服务,并承担市场交易风险的条件下,按照市场经营规则,遵照公平、公正的市场原则,由交易双方协商后达成的交易。

  (1)交易标的是否为你公司自产,如是,则补充披露生产过程的相关成本费用;如否,则补充披露上游供货商情况及公司进货价格;

  回复:本次交易的标的非公司自产,为公司向非关联第三方采购获取。风机设备采购自上海电气风电集团有限公司,光伏组件采购自锦州阳光能源有限公司。公司选择供应商时主要依据质量体系、工艺精度等指标,选取具备价格优势的供应商。公司进货价格为公司商业秘密不便披露。

  (2)说明本次交易的定价依据,并结合本年度公司向非关联方销售的价格情况,说明本次交易定价的合理性。

  回复:本次销售的定价是基于市场原则协商定价,本次交易的毛利率不到12%,不存在损害中小股东利益的情况。受光伏行业“531”政策影响,行业市场需求明显下滑,本次销售的商品种类为公司首次进行销售,无法与非关联方售价进行比较。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“金宇车城”或“本公司”)于近日收到控股子公司江苏北控智临电气科技有限公司(以下简称“智临电气”)告知,其收到苏州工业园区人民法院的《传票》,案号为(2018)苏0591民初10470号,案件内容详见下文。

  2018年2月27日,原被告双方签订《买卖合同书》,合同总价21,653,052.30元,约定原告向被告销售太阳能组件。合同签订后,原告向被告交付了全部货物,被告向原告支付了部分货款,仍欠原告货款17,752,052.30元。

  (2)判令被告以支付货款金额为基数按规定利率向原告支付逾期付款利息(自逾期之日起至实际付清之日止,暂时计算至2018年10月31日为人民币792,937元);

  本次公告前公司(包括控股公司)尚未披露的未达到披露标准诉讼、仲裁事项如下:

  本次诉讼智临电气涉及的案件其应付款项账面都有记载,对于违约金、诉讼费、保全费、利息等费用公司将根据案件判决情况计入当期损益。因智临电气原主要股东对2017年至2019年三年业绩作出承诺,若不能完成承诺业绩将由智临电气原主要股东进行补偿,或冲减股权转让款,对当期及期后损益影响较小。金宇房产、金宇车城的案件数额较小,公司将待最终结果进行相关账务处理,对当期及期后损益影响较小。